DISPOSICIONES GENERALES

El soborno y la corrupción son acciones que pueden afectar considerablemente la imagen y la reputación de ANDINA DE SEGURIDAD DEL VALLE LTDA, en adelante Compañía, además de vulnerar la ley, la confianza de sus colaboradores, accionista, proveedores, clientes y en general el escenario de sus negocios. Consciente de dichas consecuencias la compañía tiene “Cero Tolerancia” con cualquier conducta que pudiese ser considerada soborno o corrupta, cumpliendo los más altos estándares éticos en todas las interrelaciones cono los grupos de interés, en asocio con el cumplimiento de leyes y reglamentaciones en la materia.

Como respuesta a dicho compromiso, se establece la presente Política Antisoborno y Anticorrupción, como mecanismo para impulsar el desarrollo de acciones coordinadas para prevenir el soborno y la corrupción, promoviendo la transparencia en la gestión de la administración, disuadir las conductas indebidas e incentivar el compromiso de sus grupos de interés, estableciendo los elementos estructurales para prevenir, detectar, investigar, y corregir eventos.

ARTICULO 1. OBJETIVO GENERAL. – Integrar todos los elementos o componentes del sistema de control interno, para prevenir y gestionar eventos de soborno, corrupción y fraude en la Compañía, direccionando y promoviendo los principios y valores promulgados en relación con la ética empresarial, el buen gobierno, manual de prevención SIPLAFT y en general con todas las políticas corporativas.

ARTICULO 2. OBJETIVO ESPECIFICO. – a) Promover una cultura ética al interior de la Compañía encaminada a mitigar los riesgos por soborno, corrupción y fraude, en el relacionamiento con los terceros. b) Establecer los mecanismos para prevenir, detectar, investigar, y corregir de manera efectiva y oportuna los eventos de soborno, corrupción y fraude. c) Direccionar el marco para la mitigación de los riesgos de soborno, corrupción y fraude, a través de un efectivo y oportuno proceso de identificación, valoración e implementación de controles antisoborno, anticorrupción y antifraude.

ARTICULO 3. ALCANCE. – La presente política aplica a todas a todos los colaboradores de ANDINA DE SEGURIDAD DEL VALLE LTDA., así como a todas las partes interesadas, entendidos como: Asociados, contratistas de la empresa, entiéndase contratistas los proveedores que realicen cualquier actividad en nombre o en representación de la Empresa y en general a todos aquellos con quienes de manera directa o indirectamente se establezca alguna relación comercial o contractual.

ARTICULO 4. DEFINICIONES. – Para la correcta aplicación de los procedimientos contenidos en esta política, las siguientes expresiones serán interpretadas de la siguiente manera:

Corrupción: Se entiende por corrupción todo hecho, su tentativa u omisión deliberada para obtener un beneficio para sí o para terceros en detrimento de los principios organizacionales, independiente de los efectos financieros sobre las empresas.

Empleado: Son todas aquellas personas que tienen un vínculo laboral con ANDINA DE SEGURIDAD DEL VALLE LTDA.

Soborno: Consiste en ofrecer, prometer, dar, aceptar o solicitar una contraprestación, económica o no, con el fin de obtener ventaja de índole comercial, contractual, reglamentaria o personal.

ARTICULO 5. CONSISTENCIA. – Todos los colaboradores, independientemente del rango o posición jerárquica en ANDINA DE SEGURIDAD DEL VALLE LTDA., son referentes de un actuar conforme a la condición de ciudadanos ejemplares; así como a los principios y prácticas institucionales y dando ejemplo con nuestro comportamiento. Ningún colaborador podrá, directa o indirectamente, participar, ocultar, patrocinar actos de corrupción o soborno bien sea a entidades públicas o privadas tanto locales como extranjeras.

ARTICULO 6. PROHIBICIÓN DE ACTOS DE CORRUPCIÓN Y SOBORNO. – La Compañía, estrictamente prohíbe los sobornos en cualquier forma, incluidos los sobornos pagados directa o indirectamente por medio de un tercero.

La prohibición de ANDINA DE SEGURIDAD DEL VALLE LTDA., sobre el soborno incluye “soborno comercial”. El soborno comercial generalmente significa el suministro de algo de valor a un intermediario (por ejemplo, un empleado de un cliente) sin el conocimiento del supervisor o empleador del cliente, con la intención de influir indebidamente en la conducta comercial de la empresa o para obtener una ventaja comercial indebida.

6.1 Ley 1778 de 2016.- Conforme a la Ley 1778 de 2016 “Por la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción trasnacional y se dictan otras disposiciones en materia de Lucha contra la Corrupción” el delito de soborno trasnacional se configura en el marco de conductas de sus empleados, contratistas, administradores o asociados (propios o de cualquier persona jurídica subordinada), den, ofrezcan o prometan a un servidor público extranjero, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de que éste último realice, omita o retarde actos relacionados con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

6.2 Ley 1474 de 2011 de Colombia.- Conforme a la Ley 1474 de 2011 “Por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención, investigación y sanción de actos de corrupción y la efectividad del control de la gestión pública”, el delito de corrupción se configura cuando se dé u ofrezca a un servidor público extranjero, en provecho de este o de un tercero, directa o indirectamente, cualquier dinero, objeto de valor pecuniario u otra utilidad a cambio de que este realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con una transacción económica o comercial. El delito de corrupción privada se configura cuando directamente o por interpuesta persona se prometa, ofrezca o conceda a directivos, administradores, empleados o asesores de una sociedad, asociación o fundación una dádiva o cualquier beneficio no justificado en beneficio de la persona o de un tercero, en perjuicio de aquella. Además, el delito de administración desleal se configura cuando el administrador de hecho o de derecho, o socio de cualquier sociedad constituida o en formación, directivo, empleado o asesor, que en beneficio propio o de un tercero, con abuso de las funciones propias de su cargo, disponga fraudulentamente de los bienes de la sociedad o contraiga obligaciones a cargo de ésta causando directamente un perjuicio económicamente evaluable a sus socios.

De acuerdo con lo anterior, ANDINA DE SEGURIDAD DEL VALLE LTDA., y los Representantes de la Compañía tienen prohibido realizar o solicitar a un tercero algún tipo de beneficio por realizar o no, un

acto propio de sus funciones (Ejemplo: solicitar a un particular una recompensa o algo de valor, a cambio de otorgarle un contrato con la empresa, o cuando el particular le ofrece a los Representantes de la Compañía algún tipo de beneficio a fin de realizar o no realizar un acto propio de su función). Los Representantes legales de la Compañía, los Gerentes, los Empleados y/o contratistas que representen o actúen en nombre de la Compañía, se obligarán a cumplir con sus deberes de lealtad y probidad, actuando de tal manera que protejan en todo momento el patrimonio de la Compañía generando una cultura y compromiso de intolerancia al Soborno Transnacional y cualquier otra práctica corrupta.

6.3 Prohibición de Pagos de Facilitación. – Los pagos de facilitación están prohibidos en ANDINA DE SEGURIDAD DEL VALLE LTDA., independientemente de su cuantía. Los pagos de facilitación son pagos realizados a funcionarios de los Gobiernos con el fin de asegurar o agilizar la actuación o trámite gubernamental de rutina, en beneficio de un Empleado o de ANDINA DE SEGURIDAD DEL VALLE LTDA.

6.4 Código Penal. Impugnación de la credibilidad de la prueba de referencia. Podrá cuestionarse la credibilidad de la prueba de referencia por cualquier medio probatorio, en los mismos términos que la prueba testimonial. Lo anterior no obsta para que la prueba de referencia, en lo pertinente, se regule en su admisibilidad y apreciación por las reglas generales de la prueba y en especial por las relacionadas con el testimonio y lo documental.

6.5 Código Penal- Artículo 250ª: Corrupción Privada – El que directamente o por interpuesta persona prometa, ofrezca o conceda a directivos, administradores, empleados o asesores de una sociedad, asociación o fundación una dádiva o cualquier beneficio no justificado para que le favorezca a él o a un tercero, en perjuicio de aquella, incurrirá en prisión de cuatro (4) a ocho (8) años y multa de diez (10) hasta de mil (1.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Con las mismas penas será castigado el directivo, administrador, empleado o asesor de una sociedad, asociación o fundación que, por sí o por persona interpuesta, reciba, solicite o acepte una dádiva o cualquier beneficio no justificado, en perjuicio de aquella. Cuando la conducta realizada produzca un perjuicio económico en detrimento de la sociedad, asociación o fundación, la pena será de seis (6) a diez (10) años.

ARTICULO 7. OBSEQUIOS, COMIDAS Y ENTRETENIMIENTO. – El propósito de los obsequios, las atenciones o actividades de entretenimiento es crear una buena y sólida relación de trabajo o comercial. Nunca el propósito debe ser tener o ganar una ventaja injusta o indebida de una relación. ANDINA DE SEGURIDAD DEL VALLE LTDA., prohíbe pagar, incluso si es un valor modesto, por comidas, viajes, alojamiento o entretenimiento para un propósito corrupto o con el fin de ganar una ventaja indebida.

Esta Política reconoce que en los negocios se consideran como cortesía las invitaciones a comidas, atenciones y entretenimiento y, en circunstancias limitadas, regalos modestos o simbólicos. Por ejemplo, se admite dar o recibir cualquier regalo de valor simbólico y modesto, o tarjetas, que se distribuyen generalmente para fines promocionales, o durante la celebración de alguna festividad, como la navidad.

7.1 Reglas para recibir obsequios o atenciones: Nunca estarán permitidas las siguientes conductas:

7.1.1 Aceptar recibir regalos de terceros, clientes o Proveedores en dinero en efectivo o equivalente en dinero con un propósito corrupto o con el fin de ganar una ventaja indebida.

7.1.2 Aceptar obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor que puedan tener el propósito de buscar una influencia o efecto material en cualquier transacción comercial de ANDINA DE SEGURIDAD DEL VALLE LTDA., (real o potencial), o que de otro modo pueda dar lugar a un conflicto de intereses.

7.1.3 Ningún Empleado y/o su familia aceptará, directa o indirectamente, ningún tipo de dinero, regalo o invitación que tenga como fin, influenciar las actuaciones o la toma de decisiones relacionadas con los negocios de la Compañía, o que pudiera llevar a pensar al tercero o Proveedor que podría beneficiarse u obtener una ventaja de alguna forma.

7.1.4 Aceptar cualquier tipo de soborno, obsequio o pago indebido de cualquier persona, incluyendo Proveedores o clientes, a cambio de la promesa de hacer o abstenerse de hacer algo que beneficie al tercero.

7.1.5 Prohibición para dar obsequios, invitaciones o atenciones a funcionarios de Gobierno y a terceros

Nunca están permitidos los siguientes obsequios, invitaciones o atenciones, a Funcionarios de Gobierno y a Terceros:

7.1.6 Obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor que se ofrecen a terceros, clientes o proveedores para obtener algo a cambio u otras cosas de valor dirigidos a personas que estén en un proceso de licitación donde ANDINA DE SEGURIDAD DEL VALLE LTDA., haga parte de la licitación pública o privada.

7.1.7 Los regalos o atenciones deben darse en nombre de la Compañía y no a título personal.

ARTICULO 8. COMPROMISO CON LA PREVENCIÓN. – El compromiso con la prevención de prácticas de anticorrupción y anti soborno, implica un modelo dinámico de supervisión y seguimiento de los riesgos de corrupción y soborno; por lo cual se deberá evaluar los mapas de riesgos de los procesos y asegurar que las medidas de administración y control estén blindando razonablemente a ANDINA DE SEGURIDAD DEL VALLE LTDA., de prácticas corruptas.

La prevención ha de desarrollarse bajo principios de gestión de riegos, con énfasis en medidas y mecanismos preventivos, más que en esquemas detectivos o correctivos.

ARTICULO 9. RESPONSABILIDAD. – Todo hecho reportado o detectado que tenga algún tipo de relación con prácticas corruptas o soborno, bien sea con entes públicos o privados, será investigado, documentado y analizado cuidadosamente por los órganos competentes.

Aquellas situaciones que correspondan efectivamente a actos de corrupción o soborno, serán sancionadas independientemente de la cuantía, características o posición jerárquica de los responsables, siempre guardando la proporcionalidad con los hechos y garantizando el debido proceso.

La respuesta de la administración a este tipo de situaciones implicará las sanciones administrativas a que hubiere lugar y dará traslado a las autoridades competentes para aquellas de orden comercial, civil y penal, acompañando los respectivos procesos por parte de los responsables jurídicos de las empresas.

ARTICULO 10. DEBER DE DENUNCIAR. – Todos los colaboradores de las empresas, así como las terceras partes relacionadas, especialmente aquellas con las que se tengan establecidas relaciones comerciales o contractuales, están en la obligación de poner en conocimiento de ANDINA DE SEGURIDAD DEL VALLE LTDA., los hechos o circunstancias que puedan ser considerados como actos de corrupción o soborno. Para ello se podrán utilizar los diferentes canales que ha dispuesto ANDINA DE SEGURIDAD DEL VALLE LTDA., como acudir al jefe inmediato, el gerente del área respectiva, el encargado del área jurídica, la Gerencia General de la empresa; amparadas en los principios de confidencialidad y/o anonimato. Se garantiza que nadie sufra algún tipo de tratamiento perjudicial, retaliación o cuestionamiento por negarse a participar en acciones relacionadas con soborno o corrupción, o debido a la presentación de informes o denuncias en los que de buena fe exponga sus sospechas de soborno real o potencial u otro delito relacionado con corrupción.

ARTICULO 11. DIVULGACIÓN. – La divulgación de esta Política, se realizará mediante su incorporación en la página Web de ANDINA DE SEGURIDAD DEL VALLE LTDA., y a través de correos electrónicos masivos. Así mismo se entregará a las partes interesadas, quienes deben firmar el COMPROMISO DE CUMPLIMIENTO POLITICA ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO.